Groupe PSA y FCA acuerdan una fusión

• Combina capacidades amplias y crecientes de las empresas para enfrentar el desafío de definir la nueva era de la movilidad sostenible.
• La compañía combinada será el cuarto mayor fabricante mundial de vehículos en volumen y el tercero en ingresos, con ventas anuales de 8.7 millones de unidades e ingresos combinados de aproximadamente 170 mil millones de euros. [1]
• Crea un negocio diversificado con uno de los mayores márgenes en sus mercados principales de Europa, América del Norte y América Latina y la oportunidad de reformular la estrategia en otras regiones.
• La fusión proporcionará aproximadamente 3.700 millones de euros en sinergias anuales totalmente operativas, sin cierres de plantas como resultado de la operación; se prevé que las sinergias sean positivas en el flujo de caja neto desde el primer año.
• El sólido balance combinado y el elevado nivel de liquidez proporcionan flexibilidad financiera con la expectativa de una calificación de crédito de grado de inversión.
• La compañía combinada aprovechará la eficiencia de la inversión a mayor escala para desarrollar soluciones de movilidad innovadoras y tecnologías de vanguardia en vehículos con nuevas fuentes de energía, conducción autónoma y conectividad.
• Amplia cartera de marcas emblemáticas consolidadas bien establecidas que ofrecen los mejores productos de la categoría, que cubren segmentos clave del mercado de vehículos y proporcionan una mayor satisfacción del cliente.
• Excelente relación de trabajo entre los dos equipos gerenciales, que comparten una trayectoria excepcional en cuanto a plazos de entrega, creación de valor y combinaciones exitosas de fabricantes de vehículos.
• La sólida estructura de gobierno para respaldar el desempeño combinado de la compañía, con John Elkann como Presidente del Grupo y Carlos Tavares como CEO del Grupo, con una mayoría de Consejeros Independientes[2]
• Fuerte apoyo de los accionistas a largo plazo (EXOR N.V., Peugeot Family Group, Bpifrance[3]) que estarán representados en el Consejo.

Rueil-Malmaison y Londres, 18 de Diciembre de 2019.- Fiat Chrysler Automobiles N.V. (“FCA”) y Peugeot S.A. (“Groupe PSA”) firmaron hoy un Acuerdo de Combinación vinculante que facilita la fusión al 50/50 de sus negocios con el fin de crear el cuarto fabricante mundial de vehículos en volumen y el tercero en ingresos. La empresa combinada propuesta será un líder de la industria con el gerenciamiento, las capacidades, los recursos y la escala para aprovechar con éxito las oportunidades presentadas por la nueva era en movilidad sostenible.

Con su solidez y capacidades financieras combinadas, la entidad resultante de la fusión estará particularmente bien posicionada para proporcionar soluciones de movilidad innovadoras, limpias y sostenibles, tanto en un entorno de rápida urbanización como en áreas rurales de todo el mundo. Las ganancias de eficiencia de mayores volúmenes, así como los beneficios de combinar las fortalezas y las competencias básicas de las dos compañías, garantizarán que el negocio combinado pueda ofrecer a todos sus clientes los mejores productos, tecnologías y servicios y responder con mayor agilidad el cambio que está ocurriendo en este sector extremadamente exigente.

La compañía combinada tendrá ventas anuales de 8,7 millones de vehículos, con ingresos por un valor aproximado de 170.000 millones de euros[4], una ganancia operacional corriente de más de  11.000 millones de euros[5] y un margen de ganancia operacional del 6,6%, todo ello por una sencilla base agregada de los resultados de 2018[6]. El sólido balance combinado representa una gran flexibilidad financiera y amplia capacidad de maniobra para la ejecución de planes estratégicos e inversión en nuevas tecnologías a lo largo de todo el ciclo.

La entidad combinada tendrá una presencia global equilibrada y rentable y una cartera de marcas emblemáticas altamente complementarias que abarcan todos los grandes segmentos, desde vehículos de pasajeros de lujo, premium y de pasajeros, hasta SUV, camionetas y vehículos utilitarios livianos. Esto estará respaldado por la fuerza de FCA en América del Norte y América Latina, y por la sólida posición de Groupe PSA en Europa. El nuevo Grupo tendrá mucho más equilibrio geográfico, con un 46% de los ingresos derivados de Europa y un 43% de América del Norte, según los datos agregados de cada empresa en 2018. La combinación ofrecerá a la nueva empresa la oportunidad de reformular la estrategia en otras regiones.

Las eficiencias que se obtendrán al optimizar las inversiones en plataformas de vehículos, familias de motores y nuevas tecnologías, que se beneficiarán de su mayor escala, permitirán al negocio mejorar su rendimiento de compra y crear valor adicional para los stakeholders. Más de dos tercios de los volúmenes totalmente operativos se concentrarán en dos plataformas, con aproximadamente 3 millones de vehículos por año en cada una, la plataforma pequeña y la plataforma compacta / mediana.

Se prevé que estas economías en términos de tecnología, producto y plataforma representen aproximadamente el 40% del total de 3.700 millones de euros en sinergias anuales en pleno funcionamiento, mientras que las compras, que se benefician principalmente de la escala y una mejor alineación de precios. – representan más del 40% de las sinergias. Otras áreas como marketing, TI, G&A (Generales y Administrativas), y logística, generarán el 20% restante. Estas estimaciones de las sinergias no se basan en el cierre de ninguna planta a causa de la transacción. Se proyecta que las sinergias estimadas generen un flujo de caja neto positivo desde el primer año y que aproximadamente el 80% de las sinergias se materialicen en el cuarto año. El costo total único de lograr las sinergias se estima en 2.800 millones de euros.

Esas sinergias permitirán al negocio combinado realizar inversiones significativas en las tecnologías y servicios que transformarán la movilidad del futuro, al mismo tiempo que cumplen con los exigentes requisitos regulatorios globales en materia de CO₂. Con una presencia global fuerte en el área de I&D (Investigación y Desarrollo), la entidad combinada tendrá una plataforma sólida para fomentar la innovación e impulsar el desarrollo de capacidades de transformación en vehículos con nuevas fuentes de energía, movilidad sostenible, conducción autónoma y conectividad.

La entidad resultante de la fusión se beneficiará de una eficiente estructura administrativa diseñada para promover una performance eficaz, con un Consejo de Administración compuesto por 11 miembros, en su mayoría independientes[7]. Cinco miembros del Consejo de Administración serán designados por FCA y su accionista de referencia (incluido John Elkann como Presidente) y cinco serán nombrados por Groupe PSA y sus accionistas de referencia (incluido el Vicepresidente y el Director Senior No Ejecutivo). Además, al closing el Consejo incluirá dos miembros en representación de los empleados de FCA y Groupe PSA[8]. Carlos Tavares será el Chief Executive Officer, por un período inicial de cinco años y también formará parte del Consejo de Administración.

Carlos Tavares, Mike Manley y sus equipos ejecutivos tienen una excelente trayectoria reciente en la recuperación de empresas y la combinación de diversos fabricantes con diversas culturas. Esa experiencia impulsará la velocidad de ejecución de la fusión, respaldada por los buenos resultados recientes de las empresas y unos balances generales ya robustos. La entidad resultante de la fusión maniobrará con rapidez y eficiencia en una industria automotriz sometida a cambios rápidos y profundos.

La empresa matriz del nuevo grupo, con sede en Holanda, cotizará en Euronext (París), la Bolsa de Valores de Italia (Milán) y la Bolsa de Nueva York, y se beneficiará de su fuerte presencia en Francia, Italia y los Estados Unidos.

Según los estatutos propuestos para la empresa combinada, ningún accionista tendrá capacidad para ejercer más del 30% de los votos emitidos en las reuniones de accionistas. También se prevé que no se transferirán los derechos de doble voto existentes, sino que se acumularán los nuevos derechos de doble voto después de un período de tenencia de tres años tras la conclusión de la fusión.

Un standstill de las participaciones accionariales de EXOR N.V., Bpifrance[9], Dongfeng Group (DFG) y la familia Peugeot (EPF/FFP) por un período de siete años después de finalizada la fusión, con la excepción de que EPF/FFP podrá aumentar su accionariado hasta un máximo del 2,5% en la entidad fusionada (o el 5% a nivel de Groupe PSA) mediante la adquisición de acciones de Bpifrance y/o DFG y/o en el mercado[10]. EXOR, Bpifrance Participations y EPF/FFP estarán sujetos a un bloqueo de 3 años con respecto a sus participaciones, excepto que a Bpifrance se le permitirá reducir su participación un 5% en Groupe PSA o un 2,5% en la entidad fusionada. DFG acordó vender, y Groupe PSA acordó comprar 30.7 millones de acciones antes del closing (estas acciones serán canceladas). DFG estará sujeto a bloqueo hasta la conclusión de la transacción para equilibrar su participación en Groupe PSA, lo que dará como resultado una participación de 4.5% en el nuevo grupo.

EXOR, Bpifrance, la familia Peugeot y Dongfeng se comprometieron de manera irrevocable a votar a favor de la transacción en la reunión de accionistas de FCA y de Groupe PSA.

Antes del closing, FCA distribuirá entre sus accionistas un dividendo especial de 5.500 millones de euros, en tanto que Groupe PSA hará lo propio entre sus accionistas con su participación del 46% en Faurecia. Además, FCA seguirá trabajando en la separación de su holding en Comau, que se llevará a cabo inmediatamente tras el cierre en beneficio de los accionistas de la empresa combinada. De este modo, los accionistas de los grupos combinados compartirán por igual de las sinergias y ventajas surgidas de la fusión a la vez que percibirán el importante valor y fortaleza de los activos de Groupe PSA y FCA en cuanto a cuota de mercado y potencial de marcas. Cada empresa tiene previsto distribuir 1.100 millones de euros en dividendos ordinarios en 2020 relativos al año fiscal 2019, lo cual está sujeto a la aprobación del Consejo Directivo de cada empresa y de sus accionistas. Al closing, los accionistas de Groupe PSA recibirán 1,742 acciones de la nueva empresa combinada por cada acción de Groupe PSA, en tanto que los accionistas de FCA dispondrán de 1 acción de la nueva compañía combinada por cada acción de FCA.

Se prevé que la combinación propuesta ocurra en un plazo de 12 a 15 meses, dependiendo de las condiciones de closing habituales, incluida la autorización de los accionistas de ambos grupos en sus respectivas Asambleas Generales Extraordinarias y la satisfacción de los requisitos antitrust y otros requisitos regulatorios.

Carlos Tavares, Presidente del Consejo de Administración de Groupe PSA, afirmó: “Nuestra fusión es una gran oportunidad para asumir una posición más fuerte en la industria automotriz y controlar las transiciones hacia un mundo de movilidad limpia, segura y sostenible para suministrar a nuestros clientes productos, tecnología y servicios de primera. Estoy absolutamente convencido que, con su inmenso talento y su actitud colaborativa, nuestros equipos conseguirán ofrecer un máximo desempeño con vigor y entusiasmo”.

Mike Manley, Chief Executive Officer de FCA, añadió: “Esta es la unión de dos compañías con marcas increíbles y una fuerza de trabajo calificada y dedicada. Ambos enfrentaron los momentos más difíciles y surgieron como competidores ágiles, inteligentes y formidables. Nuestra gente comparte una característica común: ven los desafíos como oportunidades para aprovechar y como la forma de mejorar en lo que hacemos”.

Asesores

Goldman Sachs International actuó como asesor financiero principal de FCA. Bank of America, Barclays, Citigroup, d’Angelin & Co., J.P. Morgan and UBS también brindaron asesoramiento financier a la empresa. Sullivan & Cromwell LLP, De Brauw Blackstone Westbroek and Darrois Villey Maillot Brochier actuaron como asesores legales de FCA.

Messier Maris & Associés actuó como asesor financiero principal de Groupe PSA. Morgan Stanley también brindó asesoramiento financiero a la empresa. Bredin Prat actuó como asesor legal de Groupe PSA.

Sobre FCA

Fiat Chrysler Automobiles (FCA) es un fabricante de automóviles global que diseña, desarrolla, fabrica y vende vehículos con una cartera de marcas destacadas que incluyen Abarth, Alfa Romeo, Chrysler, Dodge, Fiat, Fiat Professional, Jeep®, Lancia, Ram y Maserati. También vende recambios y servicios bajo el nombre Mopar y opera en los sectores de componentes y sistemas de producción con las marcas Comau y Teksid. FCA emplea a casi 200.000 personas en todo el mundo. Para más información acerca de FCA, visite la web www.fcagroup.com

Sobre Groupe PSA

Groupe PSA diseña experiencias automovilísticas únicas y aporta soluciones de movilidad innovadoras para responder a todas las expectativas del cliente. El Grupo, que emplea a 210.000 personas, cuenta con cinco marcas de automóviles: Peugeot, Citroën, DS, Opel y Vauxhall, y propone una oferta diversificada de movilidad y servicios conectados con la marca Free2Move. Su plan estratégico “Push to Pass” constituye una primera etapa hacia su objetivo: “Ser un fabricante global de automóviles de eficiencia avanzada y un proveedor de servicios de movilidad de referencia para una relación de por vida con sus clientes. Groupe PSA ha estado en la vanguardia del vehículo autónomo y el automóvil conectado. Sus actividades se extienden asimismo a la financiación del automóvil con PSA Financial Service y a los equipamientos para la industria de la automoción con Faurecia.

Biblioteca multimedia: medialibrary.groupe-psa.com /       @GroupePSA_EN

DECLARACIONES DE PERSPECTIVA A FUTURO

Este documento contiene declaraciones de perspectiva a futuro. En particular, dichas declaraciones a futuro incluyen declaraciones sobre el desempeño financiero futuro y las expectativas de FCA y PSA (las “Partes”) en cuanto al logro de ciertas métricas específicas en cualquier fecha futura o para cualquier período futuro son declaraciones a futuro. Estas declaraciones pueden incluir términos como “puede”, “espera”,” podría”,” debería”, “pretende”,” estima”,” anticipa”,” cree”, “permanece” “en el curso”,” diseña”,” objetivo”, “meta”,” pronóstico”,”proyección”,”perspectiva”,”prospecto”,”plan” o términos similares.. Las declaraciones prospectivas no son garantías de rendimiento futuro. Por el contrario, se basan en el estado actual de conocimiento de las Partes, las expectativas futuras y las proyecciones sobre eventos futuros y, por su naturaleza, están sujetas a riesgos e incertidumbres inherentes. Se relacionan con eventos y dependen de circunstancias que pueden o no ocurrir o existir en el futuro y, como tal, no se debe depositar una confianza indebida en ellos.

Los resultados reales pueden diferir sustancialmente de los expresados en declaraciones a futuro como resultado de una variedad de factores, que incluyen: la capacidad de PSA y FCA y/o el grupo combinado resultante de la transacción propuesta (junto con las Partes, las “Empresas”) para lanzar nuevos productos con éxito y mantener los volúmenes de envío de vehículos; cambios en los mercados financieros mundiales, el entorno económico general y los cambios en la demanda de productos automotrices, que están sujetos a un ciclo; cambios en las condiciones económicas y políticas locales, cambios en la política comercial y la imposición de aranceles globales y regionales o aranceles dirigidos a la industria automotriz, la promulgación de reformas tributarias u otros cambios en las leyes y reglamentos tributarios; la capacidad de las empresas para expandir algunas de sus marcas a nivel mundial; la capacidad de las empresas para ofrecer productos innovadores y atractivos; la capacidad de las empresas para desarrollar, fabricar y vender vehículos con características avanzadas que incluyen electrificación mejorada, conectividad y características de conducción autónoma; varios tipos de reclamos, demandas, investigaciones gubernamentales y otras contingencias, incluidas las reclamaciones de responsabilidad del producto y garantía y reclamos ambientales, investigaciones y demandas; gastos operativos importantes en relación con el cumplimiento de las regulaciones ambientales de salud y seguridad; el intenso nivel de competencia en la industria automotriz, que puede aumentar debido a la consolidación; exposición a déficit en la financiación de los planes de pensiones de beneficios definidos de las Partes; la capacidad de proporcionar u organizar el acceso a financiamiento adecuado para distribuidores y clientes minoristas y los riesgos asociados relacionados con el establecimiento y las operaciones de compañías de servicios financieros; la capacidad de acceder a fondos para ejecutar los planes comerciales de las Compañías y mejorar sus negocios, condición financiera y resultados de operaciones; un mal funcionamiento significativo, interrupción o violación de la seguridad que compromete los sistemas de control electrónico contenidos en los vehículos de las Compañías, la capacidad de las Compañías para obtener beneficios anticipados de los acuerdos de empresa conjunta; interrupciones derivadas de la inestabilidad política, social y económica; riesgos asociados con nuestras relaciones con empleados, distribuidores y proveedores; aumentos en los costos, interrupciones en el suministro o escasez de materias primas; desarrollos en las relaciones laborales e industriales y desarrollo en las leyes laborales aplicables; fluctuaciones del tipo de cambio, cambios en las tasas de interés, riesgo de crédito y otros riesgos de mercado; disturbios políticos y civiles; terremotos u otros desastres; incertidumbres en cuanto a si la combinación de negocios propuesta discutida en este documento será consumada o en el momento de la misma; el riesgo de que el anuncio de la combinación de negocios propuesta pueda dificultar que las Partes establezcan o mantengan relaciones con sus empleados, proveedores y otros socios comerciales o entidades gubernamentales; el riesgo de que los negocios de las partes se vean afectados negativamente durante la pendencia de la combinación de negocios propuesta; riesgos relacionados con las aprobaciones regulatorias necesarias para la combinación; el riesgo de que las operaciones de PSA y FCA no se integren con éxito y otros riesgos e incertidumbres.

Todas las declaraciones a futuro contenidas en este documento solo tienen vigencia a partir de la fecha de este documento y las Partes renuncian a cualquier obligación de actualizar o revisar las declaraciones públicas a futuro. Informaciones adicionales sobre las Partes y sus negocios, incluidos los factores que podrían afectar materialmente los resultados financieros de las Partes, se incluye en los informes y presentaciones de FCA’s ante la Comisión de Valores de E.E.U.U, AFM y CONSOB y las presentaciones de PSA’s ante la AFM.